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奥客彩网奥客彩网关于中国上市公司产业并购基

时间:2021/09/13    

  原标题:关于中国上市公司产业并购基金的经典结构设计(深度好文!附多个典型案例!)

  基金结构:上市公司出资作为基金的劣后级,投资机构出资作为夹层(或中间级),并由投资机构负责募集优先级资金。

  上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策(见上图红色虚线)设立控股子公司作GP,

  收益分配的顺序一般是:1)优先级资金本金及收益,2)夹层本金,3)劣后本金,4)基金管理人本金,5)剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

  :IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。奥客彩网奥客彩网一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票(见上图虚线所示)。管理费

  :为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。投资决策

  :按照先回本后分利的原则,分配顺序如下:1)优先级资金到期一次性收回投资本金,

  6)剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%:20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。

  :一是基金持有特定企业股权一年后,与暴风科技换股,在二级市场卖出股票或现金退出;

  2)超额收益中,优先级超额收益90%归属于劣后级,暴风科技和淳信奋进按出资比例,获取浮动收益。

  :首先以有限合伙形式成立并购基金。然后,资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体(SPV),借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金,购买基金所持有的标的公司股权。最后,换股退出或者特定企业在美股上市退出。2、非结构化基金(或叫平层基金)

  由上市公司联合其他机构共同出资,不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期,视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。收益分配的顺序一般是:

  1)按出资比例返还合伙人的累计实缴出资,直至各合伙人均收回其全部实缴出资,

  2)支付合伙人出资优先回报,通常会设立一个门槛收益率,在达到门槛收益率之前,GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户,

  3)支付普通合伙人的管理报酬:合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后,则基金全部收益的20%分配给普通合伙人,剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

  :IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票(见左图虚线所示)

  :为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。投资决策

  基金拟募集规模50亿元,首期20亿元,由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元,GP苏宁鼎元投资认缴2000万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金,也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

  6+1年(4年投资期,2年退出期,经合伙人会议审议通过,基金续存期限可以延长1年)

  :分配顺序如下1)向各合伙人进行分配,直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额;

  2)向有限合伙人进行分配,使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率;

  4)上述分配完毕后的剩余部分,80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配,20%向普通合伙人进行分配。

  :各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用,有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任,普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。3、上市公司与产业并购基金之间的资本运作通道

  产业基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目,投资后,由产业基金协同上市公司进行业务整合和管理,并在合适时机通过资产注入方式纳入到上市公司体系内。退出方式

  :所投项目,一般而言,上市公司有优先收购权利,且被上市公司收购是主要的退出方式(见左表)。退出时,由上市公司支付现金,或现金+股票,或股票,借此,产业基金实现一级市场投资收益,上市公司获得优质资产注入,提升公司价值。典型案例

  2013年10月,京新药业发布公告称,浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业与广东益和堂制药有限公司原股东方乐尧、刘健雄签订《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》,天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。

  2015年1月,京新药业在《投资者关系纪要》中称,“益和堂去年通过新版GMP认证,销售有明显增长,预计今年有望实现更快增长。”

  2016年3月,京新药业在其2015年度业绩说明会上表示,益和堂目前阶段还在进一步培育中,公司将在合适时机实施并购。

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